中信证券股份有限公司（“中信证券”、“本公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中国建筑第二工程局有限公司公司债券年度报告（2019年）》等相关公开信息公开披露文件、中国建筑第二工程局有限公司（以下简称“中建二局”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投入资产的人进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  2018年2月26日，发行人第一届董事会第一一七次会议审议通过了《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》。

  2018年3月7日，根据发行人控制股权的人中国建筑股份有限公司《关于同意中建二局注册发行永续债的批复》（中建股金字[2018]275号），中国建筑同意发行人注册并发行不超过20亿元可续期公司债券。

  经中国证监会于2018年6月11日印发的“证监许可[2018]948号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的可续期公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  债券名称：中国建筑第二工程局有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

  债券简称和代码：本期债券品种一简称为“18建二Y1”，债券代码为“143984”。

  债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

  品种二基础期限为5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

  发行人续期选择权：本期债券品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  发行规模：本期债券品种一最终发行规模20亿元，首个周期票面利率为6.25%，品种二无实际发行规模。

  品种间回拨选择权：根据网下申购情况，发行人将决定是不是行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

  债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

  首个周期的票面利率将由公司与承销总干事根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

  递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。

  每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  发行人由于法律和法规的改变或修正，有关规定法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

  ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律和法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

  发行人有权在法律和法规，相关法律和法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、有关规定法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律和法规、相关法律和法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

  根据2006年颁布的《企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量》（财政部令第33号）和2014年颁布的《企业会计准则第37号－金融工具的列报》（财会【2014】23号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

  ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

  本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

  本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

  会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据2006年颁布的《企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量》（财政部令第33号）和2014年颁布的《企业会计准则第37号－金融工具的列报》（财会【2014】23号），发行人将本期债券分类为权益工具。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

  付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期：在不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的6月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  报告期内，中信证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他有关规定法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并监督发行人对公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定义务的执行情况。积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人合法权益。

  报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律和法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人18建二Y1债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。中信证券于2019年6月28日出具了《中国建筑第二工程局有限公司2018年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》。报告期内，发行人未召开持有人会议。

  报告期内，“18建二Y1债券不涉及付息兑付，本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

  经营范围：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  发行人的前身是“中国建筑第二工程局”，是由中国建筑集团有限公司（原名称为“中国建筑工程总公司”，于2017年11月28日变更为现名称）出资并于1980年在唐山市成立的全民所有制企业。公司历史沿革如下：

  2007年9月，根据国务院国资委出具的《关于中国建筑工程总公司整体重组改制并境内上市的批复》，中建总进行了整体改制，成立中国建筑股份有限公司，中建总将中建二局改制为中建股份全资持有的一人有限责任公司，并将其持有中建二局的权益投入中建股份，中建二局的股东由中建总变更为中建股份。注册资本为人民币43,557万元。

  2008年12月，中建股份对发行人进行增资，将发行人的注册资本增加到53,857万元。股东批文文号：中建股资字[2008]323号。

  2009年12月，中建股份对发行人进行增资，将发行人的注册资本增加到118,857万元。股东批文文号：中建股企字[2009]406号。

  2011年8月，中建股份对发行人进行增资，将发行人的注册资本增加到183,857万元。股东批文文号：中建股企字[2011]276号。

  2014年11月，中建股份对发行人进行增资，将发行人的注册资本增加到187,799万元。股东批文文号：中建股企字[2014]545号。

  2015年2月，中建股份对发行人进行增资，将发行人的注册资本增加到267,799万元。股东批文文号：中建股企字[2015]62号。

  2015年12月，中建股份对发行人进行增资，将发行人的注册资本增加到287,529万元。股东批文文号：中建股企字[2015]705号。

  2016年10月，中建股份再次对发行人增资，将发行人的注册资本增加到500,000万元。股东批文文号：中建股企字[2016]684号。

  公司主要经营房屋建设业务、基础设施业务。房屋建设业务占营业收入的绝大比例，企业业务量逐年上升，盈利能力进一步提高。

  注释1：经营活动产生的现金流量净额2019年度较2018年度下降202.49%，主要原因是为推进“降杠杆、减负债”工作和清理民营企业欠款，本年增加对外支付力度。

  注释2：筹资活动产生的现金流量净额2019年度较2018年度下降69.86%，主要原因是经营需要，2018年发行50亿永续债，10亿元中期票据；2019年发行30亿永续债，偿还10亿，较2018年筹资性流入减少30亿，流出增加10亿。

  注释3：存货周转率2019年度较2018年度增长32.52%，主要原因是业务规模扩大，营业成本增加；期末原存货中的已完工未结算款改为在合同资产科目列示。

  注释4：现金利息保障倍数2019年度较2018年度减少158.86%，主要原因是为推进“降杠杆、减负债”工作和清理民营企业欠款，本年增加对外支付力度，经营性现金净流量较上年同期减少67亿。

  注释1：应收账款2019年末较2018年末减少31.46%，主要原因是响应政府“降杆杆、减负债”要求，加强催收清欠工作，加速工程款回收。

  注释2：存货2019年末较2018年末减少42.93%，主要原因是统一报表格式调整，原存货中的已完工未结算款136亿调整至合同资产科目。

  注释3：合同资产2019年末大额增加，主要原因是当年公司执行新收入准则。

  注释4：投资性房地产2019年末较2018年末增长63.45%，主要原因是收购成都瑞华酒店装修后转为投资性房地产，金额约8亿元。

  注释1：合同负债2019年末较2018年末大额增加，主要原因是公司当年执行新收入准则。

  注释2：其他应付款2019年末较2018年末增长35.62%，主要原因是业务规模扩大，分包分供缴纳的各项保证金增加；前期收到保理业务过手款增加。

  注释3：长期借款2019年末较2018年末增长49.76%，PPP项目后续投入中SPV公司借款增加。

  “18建二Y1”共计募集资金20亿元，募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

  截至本报告出具之日，18建二Y1债券募集资金已全部使用完毕。发行人实行资金集中管理制度，募集资金由专户划转至财务公司后，最终用于合并范围内各公司补充流动资金。上述募集资金使用严格按照公司资金管理制度履行相关审批手续，公司债券募集资金、专项账户的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。

  发行人于2019年6月18日在指定信息公开披露网站发布了《中国建筑第二工程局有限公司关于公司债券“18建二Y1”2019年付息的公告》，并于2019年6月26日支付了“18建二Y1”债券自2018年6月26日至2019年6月25日期间的利息。

  报告期内，发行人已于2019年6月26日足额支付18建二Y1债券当期利息。发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

  从短期指标来看，发行人2018年度、2019年度流动比率分别为1.07、1.11；速动比率分别为0.71、0.90。发行人短期指标2019年度有所上升，保持基本稳定，短期偿债能力良好。

  从长期指标来看，发行人2018年度、2019年度资产负债率分别为81.10%、78.39%，保持基本稳定。

  从EBITDA利息倍数来看，发行人2018年度、2019年度EBITDA利息保障倍数分别为8.53、8.99。整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。

  截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

  发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息公开披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  2018年5月3日，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）出具了《中国建筑第二工程局有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告》，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务情况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  中诚信证评将根据监督管理要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将重视与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能会影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供有关的资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项做调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  2019年6月20日，中诚信发布跟踪评级报告，维持公司AAA的主体信用级别以及AAA的“18建二Y1”信用级别。

  2020年5月14日，中诚信发布跟踪评级报告，维持公司AAA的主体信用级别以及AAA的“18建二Y1”信用级别。

  截至2019年12月31日，公司对外担保金额合计1.39亿元，占净资产的0.54%，较2018年12月31日减少0.18亿元。

  于2019年12月31日，发行人作为被告的未决诉讼所涉及的诉讼标的金额为人民币100,478,818.50元，主要系与工程质量、工程款等相关的纠纷。发行人认为以上诉讼产生的潜在义务未达到预计负债确认的条件，故未确认相关负债。

  2019年度，发行人已发行的公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

  报告期内，除以上事项外，发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的其他重大事项。

  报告期内，受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务。截至本报告出具日，发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日，本期债券根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号）会计处理上分类为权益工具。